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可怕的高佣金

     2011近100万资金,加上开了融资融券合计150万到200万资产做交易,每天来回交易额平均在200万, 佣金千1,每天贡献佣金2000元,一年250个交易日, 一年产生佣金50万,做了五年打了至少250万佣金,这里还没算8.35%的高融资利率,几百万的佣金相对一百万本金来说太可怕人了
     后来股灾加上行情不好,多次请求原券商调低佣金而不得,同时券商也根本没有服务,更没有提示融资高风险情况,回头细想,券商收如此高的佣金根本不值这个钱。
     所以才寻找到现在这家更大,佣金超低的券商渠道分享给大家,帮大家省钱,毕竟赚钱不易,省出来的是自己的。


研究报告信息推荐,收集于网络,信息仅供参考,投资有风险,炒股要谨慎

证券时报网,天广中茂(002509):股东拟减持不超6%股份




    e公司讯,天广中茂(002509)2月12日晚公告,因归还股票质押融资借款及自身资金需求,股东陈秀玉及其一致行动人陈文团,计划15个交易日后的6个月内,合计减持不超1.5亿股,占公司总股本的6%。

上海证券报,中国出版(601949):努力建设国际着名出版传媒企业




    ——中国出版传媒股份有限公司首次公开发行A股网上投资者交流会精彩回放
    出席嘉宾
    中国出版传媒股份有限公司董事长谭跃先生
    中国出版传媒股份有限公司董事、总经理王涛先生
    中国出版传媒股份有限公司董事会秘书刘禹先生
    中国出版传媒股份有限公司财务部副主任王剑辉先生
    中银国际证券有限责任公司投资银行板块管理委员会副主席罗华明先生
    中银国际证券有限责任公司保荐代表人于新军先生
    中银国际证券有限责任公司保荐代表人杨青松先生
    中国出版传媒股份有限公司
    董事长谭跃先生致辞
    尊敬的各位投资者朋友、各位嘉宾、各位网友:
    大家好!
    欢迎大家莅临中国出版传媒股份有限公司首次公开发行A股股票网上路演活动。我谨代表公司管理团队和全体员工,向一直支持中国出版的广大投资者和各界朋友表示衷心感谢!向参与今天交流的各位朋友表示诚挚欢迎!
    中国出版传媒股份有限公司是一家集纸质出版、数字出版、纸业经营、印刷复制、版权贸易、IP全媒体运营、物流与信息服务等于一体的国有大型出版传媒企业。公司旗下包括商务印书馆、中华书局、生活·读书·新知三联书店、人民文学出版社、人民美术出版社、人民音乐出版社、中国大百科全书出版社、北京新华印刷有限公司等一批“老字号”、“人字头”品牌企业,以及国内出版业一流的物流中心——新华联合发行有限公司。
    作为中国最具文化影响力的大众和专业出版企业之一,公司汇聚了茅盾、巴金、钱锺书、厉以宁、铁凝、莫言、陈忠实、贾平凹、王树增、曹文轩、张悦然、葛亮等一大批国内知名作者和勒·克莱齐奥、萨缪尔森、J.K.罗琳、丹·布朗等海外名家的版权资源;拥有《新华字典》《现代汉语词典》《围城》《白鹿原》《抗日战争》《哈利·波特系列》《蓝海战略》《汉译世界学术名著丛书》等图书品牌。公司2016年出版图书1.9万余种,特别是在荣获“五个一工程”奖、中国出版政府奖、“中国好书”、茅盾文学奖等国家大奖上持续领先,特别是在全国图书零售市场占有率上持续领先。
    公司积极推动数字化战略,积聚了5万多种数字资源,打造了“中华经典古籍库”“百种精品工具书”“《新华字典》APP”“中阅读”等一批优质数字化产品,初步走出了一条专业化、大众化的中版特色融合发展之路。同时,公司做大国际版权市场,与企鹅兰登、培生等国际著名企业开展密切合作,版权输出50多个国家和地区,其中《于丹<论语>心得》《山楂树之恋》输出20多个语种,持续保持版权输出全国领先。
    今天非常高兴能够与大家在网上进行交流。我们将充分听取大家的建设性意见,做大文化影响,做强经济实力,做实改革管理,努力回报投资者,努力回报社会,努力建设国际著名出版传媒企业,为中国出版业繁荣发展多作贡献!
    最后,欢迎大家提问。谢谢!
    中银国际证券有限责任公司
    投资银行板块管理委员会副主席罗华明先生致辞
    尊敬的各位投资者朋友、各位嘉宾、各位网友:
    大家好!
    欢迎大家参加中国出版传媒股份有限公司A股首次公开发行股票网上路演活动。作为中国出版本次股票发行的保荐人和主承销商,我谨代表中银国际证券有限责任公司,向参加此次网上路演的各位嘉宾和广大关心支持中国出版的投资者朋友们表示衷心的感谢!
    作为中央国有大型文化企业,中国出版传媒股份有限公司以图书、期刊、音像电子制品、数字出版物的出版发行为主业。经过多年的发展与沉淀,中国出版拥有庞大的作者资源和读者群体,在中国具有强大的文化影响力。结合行业现状与公司实际,中国出版制定了以走中版特色发展道路为主题,以做大文化影响、做强经济实力、推动媒体融合为主线,以技术创新、制度创新和资本运作为动力,进一步提高出版专业化水平。相信在未来的发展中,中国出版必将不负众望,在资本市场和社会各界的帮助和推动下,取得更加优异的成绩。
    作为中国出版的合作伙伴,我们非常感谢中国出版选择中银国际证券,选择我们这个团队。中银国际证券将一如既往地履行保荐义务,做好督导工作。我们真诚地希望投资者朋友们可以通过此次网上路演,更加全面而深入地了解这样一家有使命感、责任心,有光明前途的优秀企业。更希望各位投资者能准确把握中国出版的投资价值,共同分享中国出版的美好未来!欢迎大家踊跃提问、积极认购,同时也希望大家持续关注和支持中国出版的发展。
    最后,我谨代表中银国际证券,预祝中国出版首次公开发行股票取得圆满成功!谢谢。
    中国出版传媒股份有限公司
    董事、总经理王涛先生致结束词
    尊敬的各位投资者、各位网友:
    大家好!
    中国出版传媒股份有限公司A股首次公开发行股票网上路演活动即将结束。在此,我谨代表中国出版感谢各位对本次发行的密切关注和踊跃提问。能够与广大投资者通过网上平台进行交流,我感到非常的荣幸。这次网上交流增进了我们与广大投资者之间的感情,为以后建立长期的信任关系奠定了坚实的基础。
    在三个小时的交流中,我们与大家就中国出版的现状与未来进行了坦诚的沟通,加深了彼此的了解,也收获了很多宝贵的意见和建议。通过与大家交流,我们深深体会到作为一家出版传媒业上市公司的使命、责任与压力,也充分感受到广大投资者和各界朋友对公司的关注、期望与信任。
    本次A股发行上市,是对中国出版经营发展的一次成果检验,同时也是中国出版未来持续发展的重要支撑和新的起点。我们将牢牢抓住资本市场赋予我们的发展契机,以投资者、员工和社会价值最大化为目标,进一步做强做优做大,提高企业核心竞争力,提升公司在国内外的竞争力和影响力,以优异的经营业绩回报广大投资者和社会各界的关心与厚爱。
    此外,我还要代表中国出版向中银国际证券以及所有参与到中国出版本次首发上市的中介机构致以诚挚的谢意,同时感谢上证路演中心、中国证券网为我们提供如此优秀的投资者沟通交流平台。
    尽管网上路演的时间是有限的,但是,未来我们与投资者朋友们的沟通和交流是无限的。希望在中国出版发展的道路上,能够得到您一如既往的关注、关心和关爱。
    再次谢谢大家!
    经营篇
    问:公司具有怎样的竞争优势?
    谭跃:公司具有品牌优势、规模优势、资源优势、“走出去”优势和人才队伍优势。
    问:公司的资源优势体现在哪些方面?
    谭跃:中国出版年均出版图书达16,900余种,累计拥有17万种优质图书的版权,拥有一批著名作家的多介质版权。公司已积累起丰厚的内容资源和强大的资源获取能力,在出版业的核心——内容资源方面形成了独到优势,也为公司推动优质内容资源在电影、动漫、互联网等各个领域的融合与合作,共同打造新兴产品,培育新兴业态,实现品牌价值最大化奠定了坚实基础。
    问:公司的人才队伍优势具体表现是什么?
    谭跃:公司集中了一大批各类型中高级人才,特别是编辑、营销、管理等方面的人才,他们对出版行业的发展具有深刻的理解,在选题出版、企业管理、渠道建设、市场拓展等方面积累了丰富的经验,专业能力突出。
    问:请问贵司印刷业务经营模式现状如何?
    王涛:纸张采购模式主要包括客户自己采购纸张、本公司提供纸张两种模式。本公司提供的用纸通过招标方式采购,或自市场直接采购。印刷业务的生产模式为按客户订单生产。主要销售模式为按照合同直接向客户销售。残次品可以退货。由于主要属于按订单生产,退货量很少。货物主要是存放在自有仓库。物流方面,本公司进行配送或客户自行提货。
    问:请简单介绍一下公司主营业务。
    王涛:公司以图书、报刊、电子音像等出版物出版为主业,是集出版、发行、物资供应、印刷等业务于一体的大型出版企业。
    问:请简单介绍一下经营性出版社的评估制度。
    王涛:新闻出版总署于2008年6月发布《经营性图书出版单位等级评估办法》,对经营性图书出版单位建立评估体系。被评为一级的图书出版单位,在出版资源的配置上实行倾斜政策。对少数综合排名靠后、经营管理不善、资不抵债、或有严重出版违规问题的图书出版单位,给予警示或托管。对连续两个评估期被警示的且不具备办社条件的图书出版单位,按行政和法律程序采取关、停、并、转等措施,直至取消其出版资格。
    问:公司有怎样的治理结构?
    刘禹:公司建立了完整的管理体制,并设置了9个职能部门,分别是综合办公室、财务部、人力资源部、证券与法律事务部、出版业务部、科技与数字出版部、国际合作部、审计部和营销部。
    问:公司对在建工程项目如何计价?
    王剑辉:在建工程从达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成本等,按估计的价值结转固定资产,次月起开始计提折旧,待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。
    行业篇
    问:请简单介绍一下出版行业总体情况如何?
    谭跃:2015年,我国图书出版业平稳增长,全国出版、印刷和发行服务实现营业收入21,655.9亿元,较2014年增长8.5%;利润总额1,662.1亿元,同比增长6.3%;不包括数字出版的资产总额为20,777.5亿元,增长11.0%;所有者权益(净资产)为10,598.1亿元,增长11.1%。这些数据表明新闻出版产业在经济新常态背景下仍保持了较好的可持续发展能力。
    问:媒体融合这方面具体内容是指什么?
    谭跃:加快重点数字平台和专业数据库的基础建设和市场营销,积极推动传统报刊与新媒体的融合,在数字内容生产、数字销售渠道、数字服务水平等方面收到明显成效,数字化收入逐年提高,经济比重明显提升,新型业态迅速发展,新的商业模式实现成熟化、可复制,探索出一条适合公司特色的“互联网+”发展模式。
    问:出版物发行发面有哪些相关规定?
    王涛:根据国务院《出版管理条例》和《出版物市场管理规定》,国家实行出版物发行许可制度,包括出版物的批发、零售以及出租、展销等活动。单位申请从事出版物批发业务,可向所在地地市级人民政府出版行政主管部门提交申请材料,地市级人民政府出版行政主管部门在接受申请材料之日起10个工作日内完成审核,审核后报省、自治区、直辖市人民政府出版行政主管部门审批;申请单位也可直接报所在地省、自治区、直辖市人民政府出版行政主管部门审批。单位、个人申请从事出版物零售业务,须报所在地县级人民政府出版行政主管部门审批。国家允许外商投资企业从事出版物发行业务。从事出版物发行业务的单位和个体工商户经出版行政主管部门批准,取得《出版物经营许可证》。出版物批发、零售单位设立不具备法人资格的发行分支机构,或者出版单位设立发行本版出版物的不具备法人资格的发行分支机构,不需单独办理出版物经营许可证。
    发展篇
    问:公司的发展战略目标是什么?
    谭跃:根据行业现状与公司实际,公司制定了以走中版特色发展道路为主题,以做大文化影响、做强经济实力、推动媒体融合为主线,以技术创新、制度创新和资本运作为动力,进一步提高出版专业化水平,打造国际著名出版集团的战略目标。
    问:发展战略规划的制定是如何考虑的?
    谭跃:公司发展战略的制定充分考虑了国际国内出版发行业及数字新媒体等相关行业的现状和发展趋势,并结合了公司自身的特点和优势,在现有业务基础上,通过强化专业出版、大众出版,提升教育出版,加快数字出版,提高运行效率,调整产业结构,推进产业升级等手段,逐步实现公司成为国际著名出版集团的战略发展目标。上述发展计划若能顺利实现,将大大提升公司现有业务水平,扩大经营规模,提高盈利能力,增强核心竞争力。
    问:公司实现战略目标的具体举措有哪些?
    谭跃:公司将通过以下几种措施来实现发展战略目标:1.提高内容创新能力,持续做大文化影响。2.做强经济实力,在产业竞争中保持领先。3.推动媒体融合,培育新业态,形成新模式。4.做好国际化布局,为建成国际著名出版集团做准备。5.坚持以人为本,积极打造创新型企业组织。6.推动集团化建设,塑造充满活力的市场主体。7.推进内部资源整合。8.完善重大项目带动机制。9.加强规划,协调管理。
    问:公司打算采取怎样的方式和途径来确保战略目标的实现?
    谭跃:主要有:1.加速对接资本市场,全力打造中国出版旗舰企业。2.切实加强版权保护,不断提高知识产权运营能力。3.大力推进综合管理平台信息平台建设,全面提升管理品质。4.建立健全科学的投资管理制度,努力提升投资效益。5.积极创新人力资源管理,健全有效的激励约束机制。6.切实强化财务管理,不断完善财务监控体系。
    问:公司制定未来三年分红回报规划的原则是什么?
    刘禹:公司将着眼于长远和可持续发展,在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,平衡投资者短期利益和长期回报,有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要因素。
    发行篇
    问:本次募集资金主要用于哪些项目?
    刘禹:本次募集资金投资项目主要为:品牌目录图书出版、综合运营管理平台项目、中华国学资源总库、商务印书馆工具书云平台、中国美术全媒体开发应用平台、“华音数字”在线教育和数字图书馆的建设与运营、《三联生活周刊》“中阅读”项目、影像中国站点式融合出版升级平台、CLOUDBAG教育云服务平台、第三方图书智能流通平台、诗词中国2.0建设项目、补充流动资金。
    问:本次募集资金运营会对财务状况造成什么影响?
    刘禹:本次募集资金投入使用并产生效益后将进一步提高公司的经营业绩,改善公司的财务情况。本次发行完成后,公司的净资产总额、每股净资产将有较大幅度增长,资产负债率将有所下降,偿债能力进一步加强。尽管净资产规模的扩大可能导致发行当年净资产收益率有所下降,短期内将摊薄公司的每股收益,但随着项目的经济效益逐步呈现,公司的整体盈利能力将得以增强。
    问:请简单介绍募投项目的可行性。
    刘禹:公司公开发行股票募集资金用于项目的建设以及补充流动资金,募集资金的投向符合公司的发展战略,有助于提升公司的经营效率,改善公司的财务状况。同时,本次募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关,募投项目实施后,公司的收入规模将显著增加,有利于强化公司的核心竞争力,巩固并提升公司的市场地位,提高公司盈利水平。另外,本次募投项目投入使用并产生效益后将进一步提高公司的经营业绩,改善公司的财务情况。

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中泰证券,商业贸易行业周报:把握反弹黄金窗口 加配优质商贸标的


    上周市场表现:商贸零售(中信)指数上涨0.57%,跑输沪深300指数0.69个百分点。年初至今,商贸零售板块下跌19.48%,跑输沪深300指数4.02个百分点。子板块方面,超市指数上涨1.47%,连锁指数下跌0.43%,百货指数上涨1.27%,贸易指数上涨0.24%。相对于本周沪深300涨幅1.26%,中小板指涨幅2.02%而言,商贸零售板块整体表现较差。个股上涨前五名为天虹股份、国际医学、深圳华强、重庆百货、三江购物,个股分别上涨11.52%、10.32%、9.73%、9.35%、9.31%;跌幅排名前五名为津劝业、友阿股份、ST成城、传化智联、新华锦,分别下跌8.54%、8.39%、6.67%、4.25%、3.85%。
    本周重点推荐公司:苏宁易购:零售扭亏为盈,盈利或环比提升,背靠阿里,金融业务迎放量增长,维持“买入”评级。苏宁易购将通过线下苏宁云店/易购服务站等提高收入基数,利用差异化的产品/高品质的服务提升毛利率水平,线上加强运营,强化与竞争对手相似品类的价格优势。苏宁与天天快递优质物流资源,与阿里对接之后,全面开放,将贡献显著收入,同时,集团在金融全面布局,交易额将加速成长。我们预计2018-2020年公司实现营业收入2411.25/3007.71/3642.75亿元,同比增长28.31%/24.74%/21.11%;归属母公司净利润为16.41/21.77/34.95亿元。对标京东电商模块0.3倍P/GMV,预计苏宁2018年线上GMV为1801亿元,苏宁线上估值为540.3亿元;线下给予15倍PE,预计2018年净利润约为45亿元,线下估值为675亿元;物流资产重估价值+天天快递估值约为287.5亿,金融一级市场融资后归属于上市公司的估值约为161.5亿,加总估值为1664.3亿元。
    周度核心观点:把握反弹黄金窗口,加配优质商贸标的。2017年是新零售开启的一年,巨头抢占线下门店加速,主要集中超市板块,格局已经稳定;展望2018年我们认为超市板块龙头的基本面将逐步落地,开店速度将加快,同时制度改革将改善零售效率,建议重点配置超市零售股。2018H1永辉超市收入保持快速增长,盈利短期下滑主要是由于限制性股票激励费用计提、门店扩张提速导致费用增加等因素;同时公司进一步推进生态系统建设,夯实生鲜供应链,创新业务持续迭代升级,短期业绩波动不影响对其长期发展前景的预期,建议重点关注。电商板块的格局已定,未来龙头将强者恒强,从这个角度,建议重点配置苏宁易购;同时可关注百货的新零售投资行情,重点关注低估值的百货公司。
    数据更新:永辉超市门店更新,截止2018年7月22日,永辉超市官网数据显示,已开业门店628家,已签约门店202家,2018Q1永辉新开门店数为77家。
    本周投资组合:苏宁易购、南极电商。建议重点关注永辉超市、人人乐、华联综超、中百集团、家家悦等;产品型零售企业关注开润股份、飞科电器、新宝股份;百货重点关注王府井、重庆百货、天虹股份、银座股份等。
    风险提示:1)板块高弹性下市场系统性风险;2)全渠道融合不及预期;3)管理层对转型未达成统一;

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证券时报网,上交所对黄河旋风(600172)及有关责任人进行纪律处分




    上海证券交易所(以下简称上交所)在日常信息披露监管中发现,河南黄河旋风股份有限公司(以下简称黄河旋风或公司)在重大资产重组、公司治理和信息披露等方面,有关责任人在职责履行等方面,公司时任副总经理、重大资产重组交易对方陈俊在信息披露、业绩补偿承诺履行等方面,重大资产重组财务顾问新时代证券股份有限公司项目主办人在履行勤勉尽责、持续督导义务等方面存在违规事项,并召开纪律处分委员会,形成了纪律处分决定。
    经查明,违规事项如下:
    1.未能审慎客观地披露标的资产业绩预测和承诺
    黄河旋风2015年5月21日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称《重组报告书》)显示,黄河旋风拟收购陈俊控制的上海明匠智能系统有限公司(以下简称上海明匠)100%股权,并以收益法的估值作为交易对价的评估结果。根据收益法评估预测,上海明匠2015-2017年分别实现营业收入9,779.36万元、12,224.19万元、15,280.23万元,净现金流量2,549.04万元、2,693.96万元、3,898.57万元,据此测算出上海明匠股东全部权益评估值为42,055.04万元。同时,交易对方承诺上海明匠2015年、2016年、2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3,000万元、3,900万元、5,070万元。而相关方在采用收益法评估并披露前述预测财务数据时,未充分披露预测数据的相应依据。
    2018年4月25日,审计机构大信会计师事务所因无法完成对上海明匠的审计工作,为黄河旋风2017年度财务报告出具了保留意见的《审计报告》,同时公司于年报中披露已丧失对上海明匠的控制。9月11日,大信会计师事务所出具《河南黄河旋风股份有限公司2017年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》(大信备字[2018]第16-00008号)。根据其同日出具的《关于河南黄河旋风股份有限公司业绩承诺完成情况审核报告》(大信专审字[2018]第16-00064号),上海明匠2017年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-6,577.13万元,与该年度承诺业绩5,070万元相差11647.13万元,2015-2017年度经审计累计扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润为518.36万元,与合计承诺业绩11,970万元相差11,451.64万元,远未完成业绩承诺。
    黄河旋风与陈俊在没有提供充分依据的情况下,未能审慎预测上海明匠的未来收入、盈利情况,时任财务顾问新时代证券项目主办人过震、董文婕未能审慎履行应有职责,未能为评估意见提供相应的依据,也未能为此次交易审慎估值、设计合理方案并出具可靠的专业意见,并最终确定了增值率高达20倍的评估值和交易价格,相关盈利预测评估不审慎,且其所披露的对标的资产未来盈利能力的不准确预测,将使合理信赖法定信息披露文件的投资者对上海明匠及上市公司的未来业绩产生强烈预期,严重影响其投资决策,对其构成重大误导。
    2.重组标的承诺期限内发生业绩"变脸",前期披露财务数据严重失实
    公司通过重大资产重组置入上海明匠后,一直披露该公司运营情况良好。根据公司2017年4月6日披露的《关于上海明匠智能系统有限公司2016年度业绩承诺实现情况专项的审核报告》载明的数据显示,该公司2016年实现扣非后归母净利润为14,113.80万元,远高于承诺的3,900万元业绩。但是,2018年9月11日,公司发布《关于前期会计差错及追溯调整的临时报告》(以下简称《会计差错更正报告》),宣称公司在重新进行2017年年度报告审计过程中,发现公司前期财务报告存在会计差错,并对2016年度财务报告进行了追溯调整。调整前上海明匠2016年实现扣非后归母净利润为14,113.80万元,调整后上海明匠2016年实现扣非后归母净利润仅为3925.24万元,较调整前减少10,188.56万元,调减上市公司归母净利润10,188.56万元。至此,重组标的的业绩实现情况发生"变脸"。
    上市公司理应根据重组标的的客观情况,真实、准确、完整地予以披露。陈俊作为上海明匠的主要管理人和前实际控制人,其应当及时、准确地向上市公司提供相关信息,保障信息披露的客观性、合理性与准确性。而黄河旋风关于上海明匠2016年的业绩披露,前后发生巨大变化,其前期披露的业绩信息严重失实。时任财务顾问新时代证券项目主办人过震、董文婕、陈大伟和徐永军未能承担起持续督导责任,未能及时发现、报告黄河旋风关于上海明匠2016年的业绩披露上的严重失实行为,对重组标的不实业绩的披露及其持续负有责任。
    3.公司无法对标的资产行使股东权利,导致公司对子公司失去控制,严重影响上市公司的信息披露
    2015年11月10日,公司披露《河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》等相关公告,宣布已完成标的资产上海明匠的股权过户及工商变更登记手续,上海明匠成为上市公司全资子公司。2018年4月26日,公司披露的2017年年度报告显示,大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了保留意见的审计报告,保留意见所涉事项为公司重组标的上海明匠未能提供会计账簿及凭证等财务资料,无法实施相应的审计程序,因而无法判断上海明匠财务报表的公允性。
    2018年4月28日,黄河旋风披露与陈俊签署转让上海明匠100%股权的协议,并在协议中表示由于上海明匠与公司自身业务跨度较大,公司管理理念、风险把控、发展思路与上海明匠出现分歧,公司的管理理念、企业文化无法在上海明匠实现,无法按照公司自身发展思路实质控制上海明匠,同时因上海明匠对2017年年度审计工作不予配合,致使公司2017年年度审计工作不能进行,公司已丧失对上海明匠的控制。
    黄河旋风在收购上海明匠的过程中,始终未能采取合理有效的措施对其进行控制。陈俊违反双方协议约定及公开承诺,未能积极配合公司对标的资产进行整合,未能实质向公司转交标的资产的控制权,并且不配合上市公司对上海明匠开展工作,对其行使最基本的股东权利造成实质障碍。财务顾问项目主办人过震、董文婕、陈大伟和徐永军严重失职,在持续督导期间未能协助上市公司做好标的资产的整合工作,未能及时发现并提醒上市公司可能存在的控制权不稳的情形。导致投资者无法及时了解上海明匠的真实运营状况,最终导致公司利益受损,并极大影响了上市公司信息披露义务的正常履行,投资者知情权未能得到有效保障。
    4.对重组标的的控制信息前后披露不一致
    陈俊在回复交易所于2018年4月27日发出的两封问询函中表示,对上海明匠目前拥有实质控制权,为上海明匠的实际控制人。但在其后回复交易所于5月8日发出的问询函中,陈俊却声称,自己实质上不存在控制上海明匠的权利。自上市公司2015年完成对上海明匠全资收购后,控制权即归上市公司,自己只是受上市公司聘请担任上海明匠执行董事,对上海明匠拥有日常决策和管理权,不属于实际控制人,上市公司可随时解聘。其工作职责仅是根据上市公司授权对上海明匠行使经营管理权。
    陈俊在上述信息披露过程中未能保证所披露信息的准确性、前后一致性,违反了信息披露真实、准确、完整的承诺,引发媒体广泛关注,干扰了市场秩序,严重影响了合理信赖法定信息披露文件的投资者进行投资决策,可能对其构成重大误导。
    5.在公司公告披露前自行接受媒体采访,违反信息披露公平原则
    2018年4月27日,在公司当日晚间披露《关于收到陈俊先生申请函的公告》前,每日经济新闻等相关媒体上已出现《黄河旋风两跌停后 失控门剧情反转 陈俊发函取消回购上海明匠》的独家报道。报道载明"陈俊本人接受每经记者独家采访,并向记者表示,拟向上市公司发一个澄清函和一个取消交易的函,并透露愿意接受审计。"而陈俊在交易所问询回复中承认,具体接受媒体采访时间为4月27日的12:00至14:00左右,向上市公司发送《澄清函》的时间为4月27日14:13,发送《申请函》的时间为4月27日17:08,具体接受媒体采访时间早于向公司发函及公司披露公告的时间。
    陈俊作为信息披露义务人,未按照规定通过法定渠道披露与公司相关的重要信息,在上市公司公告披露前自行接受媒体采访,导致采访稿早于公司公告披露前发表,受到市场舆论较大关注,违反了上市公司信息披露基本要求,扰乱了市场的正常秩序。
    6.未按其承诺履行业绩补偿及回购义务,损害上市公司和投资者利益
    2015年5月20日,黄河旋风与陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团(以下简称交易对方)签订了《发行股份购买资产之盈利补偿协议》(以下简称《盈利补偿协议》)。根据《业绩补偿协议》约定,交易对方承诺上海明匠2015年、2016年、2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3,000万元、3,900万元、5,070万元。在上述各会计年度结束后四个月内,由黄河旋风聘请具有证券从业资格的会计师事务所对上海明匠实际利润数情况进行审计并出具《专项审核报告》,依据《专项审核报告》,若标的资产在盈利补偿期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于承诺净利润数,交易对方应对黄河旋风进行补偿。在承诺期届满时,由黄河旋风聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并在2017年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》,据此确定黄河旋风受让上海明匠相应股权的减值额,若期末标的资产减值额大于承诺期内累计已补偿金额,则交易对方需针对上述差值向黄河旋风进行资产减值的股份和现金补偿。五名交易对方应在2017年度《减值测试报告》正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。
    根据大信会计师事务所出具的《关于河南黄河旋风股份有限公司业绩承诺完成情况审核报告》(大信专审字[2018]第 16-00064号)(以下简称《专项审核报告》),上海明匠2017年度经审计扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润为-6,577.13万元,与该年度承诺业绩5,070万元相差11.647.13万元,2015-2017年度经审计累计扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润为518.36万元,与合计承诺业绩11,970万元相差11,451.64万元,未完成业绩承诺。
    同时,根据2018年9月2日上海众华资产评估有限公司出具的《河南黄河旋风股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海明匠智能系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(沪众评报[2018]第0461号)(以下简称《减值测试报告》),上海明匠截至2017年12月31日评估值为32,000万元。考虑公司收购上海明匠时,以2014年12月31日为评估基准日的上海明匠股东全部权益的评估价值为 42,000.00 万元,并在收购完成后于2016年向上海明匠增资4,000.00万元,至此,公司持有上海明匠股权的减值额为14,000.00万元。根据《专项审核报告》及《减值测试报告》,结合《盈利补偿协议》相关约定,并根据公司在承诺期内开展的除权除息事项对股份补偿数量进行调整后,陈俊、黄河集团等五名交易对方合计应承担补偿股份数量为92,252,731股,同时需退回2015、2016两年现金分红金额5,125,151.70元。
    但截至目前,除黄河集团外,其他承诺人均未在《盈利补偿协议》约定期限内履行业绩补偿义务及股权回购义务,迟延时长已严重超出了协议约定的期限,违背了对上市公司及市场作出的公开承诺,损害了上市公司和投资者利益。黄河旋风财务顾问项目主办人陈大伟和徐永军在业绩未达标后,始终未能采取有效措施,督促并购重组当事人依照约定切实履行业绩补偿和回购义务,致使上市公司和投资者利益迟迟得不到有效保护。
    对交易标的未来收入、盈利的评估和预测是整个交易的核心,对于业绩预测数据的合理性与业绩承诺实现的可能性,交易双方具有特别注意义务。交易双方应当在具有充分依据的情况下,合理、审慎、客观地进行评估和预测,并保障相关信息披露的客观性、完整性、合理性与及时性,但公司未能审慎客观地对标的资产进行业绩预测和承诺。同时,上市公司完成重组收购后,重组标的的业绩情况是投资者获知其前期承诺业绩是否兑现、重组标的的实际运行情况以及作出投资决策的重要依据,是市场高度关注的重大敏感信息,但重组标的承诺期限内发生业绩变脸,前期披露财务数据严重失实。此外,公司未采取有效措施行使对收购标的股东权利,导致对收购标的子公司失去控制,严重影响相关信息的披露。公司的上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.5条、第2.6条等有关规定。
    公司时任董事长乔秋生作为公司的主要负责人,对公司在重大资产重组中的违规行为负有主要责任;时任董事会秘书杜长洪作为公司信息披露具体负责人,未能勤勉尽责,对公司的信息披露违规行为负有直接责任;其他时任董事刘建设、白石顺一、徐永杰、张永建及时任独立董事成先平、范乐天、高文生作为董事会成员,在黄河旋风收购上海明匠的重组中,未能审慎决策标的资产的业绩预测和承诺,未能及时、准确地披露标的资产的真实业绩,未能有效对收购标的实施有效整合从而控制并行使股东权利,需要对公司在重大资产重组过程中发生的违规行为负有一定责任。前述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定以及在《董事(高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。
    公司重大资产重组交易对方陈俊未能审慎客观的对标的资产进行业绩预测和承诺;未能配合并保障上市公司披露重组标的真实业绩,致使公司发生重大会计差错;未能配合公司对标的资产行使股东权利,导致公司对子公司失去控制;对重组标的的控制信息前后披露不一致;在公司公告披露前自行接受媒体采访,违反信息披露公平原则;未按其承诺履行业绩补偿及回购义务,损害上市公司和投资者利益。陈俊的上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.4条、第2.5条、第2.6条、第2.7条、第2.9条、第2.15条、第11.12.1条等相关规定以及在《董事(高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。
    在黄河旋风收购上海明匠重组过程中,新时代证券项目主办人过震、董文婕、陈大伟、徐永军,未能履行诚实守信、勤勉尽责义务,未进行充分、广泛、合理的尽职调查,未能为此次交易审慎估值、设计合理方案并出具可靠的专业意见;未能及时发现、制止、报告黄河旋风关于上海明匠2016年的业绩披露上的严重失实行为;未督促当事人规范实施并购重组方案,核查并购重组是否按计划实施,未及时向上交本所报告相关方的违规行为;也未督促当事人依照约定切实履行业绩补偿和回购义务。上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第六条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三条、第十九条、第二十一条、第三十一条、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.24条及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第三条、第十二条、第三十一条、第三十三条等有关规定。
    鉴于上述违规事实和情节,经上交所纪律处分委员会审核通过,根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条、第17.5条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等相关规定,上交所做出如下纪律处分决定:
    对河南黄河旋风股份有限公司及其时任董事长乔秋生,董事会秘书杜长洪,副总经理、重大资产重组主要交易对方陈俊予以公开谴责,并公开认定陈俊十年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员;对时任董事刘建设、白石顺一、徐永杰、张永建,时任独立董事成先平、范乐天、高文生以及重大资产重组财务顾问项目主办人过震、董文婕、陈大伟、徐永军予以通报批评。
    对于上述纪律处分,上交所将通报中国证监会和河南省人民政府,并记入上市公司诚信档案。

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证券时报网,盘面追踪:草甘膦概念股午后持续走强 新安股份涨超5%


    午后,草甘膦概念股持续走强,截至发稿,新安股份涨5.8%,红太阳,扬农化工,江山股份,沙隆达A,和邦生物,长青股份等股均有不错表现。而利尔化学早盘就已涨停。
    信达证券分析认为,2018年草甘膦行业将维持较高景气度。草甘膦行业洗牌进展顺利,供求关系正在发生逆转,价格反弹时产能不会大规模释放,开工率提升将是主要的供给增量,而小厂出货量及开工率的波动性,是草甘膦价格周期波动的主要驱动力。目前草甘膦开工率已处历史高位,2018年行业几乎没有新增产能,仅江西金龙预计新增3万吨,其他均不确定性较大,需求方面,受全球转基因作物耕种面积持续增长以及国际制剂厂商补库存的影响,草甘膦需求仍在增长,预计2018年草甘膦供应仍偏紧。另一方面,环保真正对草甘膦产业链产生约束在甘氨酸,环保持续高压下,甘氨酸有望从“去产量”到“去产能”,供给缩减下价格将维持高位,从而对草甘膦成本形成强有力的支撑。
    

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中证网,东软载波(300183):2018年净利润同比下降25% 拟每10股派2元




  中证网讯(记者 董添)东软载波(300183)3月28日晚间发布2018年年报。公司共实现营业收入10.13亿元,同比增长10.93%;实现归属于上市公司股东的净利润1.79亿元,同比下降25%;基本每股收益0.38元。公司拟每10股派发现金红利2元(含税)。

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证券时报,34家公司本周解禁市值350亿元


   据统计,本周将有34家公司37.11亿股解禁,流通市值达350.57亿元。
   根据沪深交易所的安排,本周沪深两市共有34家公司的限售股解禁上市流通,解禁股数共计37.11亿股,占未解禁限售A股的0.44%。其中,沪市4.05亿股,占沪市限售股总数0.10%,深市33.06亿股,占深市限售股总数0.75%。以9月14日收盘价为标准计算的市值为350.57亿元,占未解禁公司限售A股市值0.40%。其中,沪市8家公司为46.53亿元,占沪市流通A股市值的0.02%;深市26家公司为304.03亿元,占深市流通A股市值的0.23%。本周两市解禁股数量比前一周43家公司的38.84亿股,减少了1.73亿股,减少幅度为4.45%。本周解禁市值比前一周的324.36亿元,增加了26.21亿元,增加幅度为8.08%,为年内偏低水平。
   深市26家公司中,三花智控、天神娱乐、南洋科技等共12家公司的解禁股份是定向增发限售股份。华通热力、英派斯、蓝思科技、盛弘股份、森霸传感、天宇股份、创源文化共7家公司的解禁股份是首发原股东限售股份。三维通信、科士达、易尚展示、金卡智能、东方网力、中泰股份共6家公司的解禁股份是股权激励一般股份。华讯方舟的解禁股份是追加承诺限售股份。其中,蓝思科技的限售股将于9月18日解禁,实际解禁数量为22.20亿股,是深市周内解禁股数最多的公司,按照9月14日的收盘价10.05元计算的解禁市值为223.11亿元,是本周深市解禁市值最多的公司,占到了本周深市解禁总额的73.38%,解禁压力集中度高,也是解禁股数占解禁前流通A股比例最高的公司,高达331.45%。解禁市值排第二、三名的公司分别为领益智造和英派斯,解禁市值分别为17.54亿元、11.31亿元。深市解禁公司中,三维通信、领益智造、华通热力等23家公司均涉及"小非"解禁,需谨慎看待。此次解禁后,深市将没有新增的全流通公司。
   沪市8家公司中,华鼎股份的解禁股份是定向增发限售股份。台华新材、恒银金融、梅轮电梯、掌阅科技、原尚股份共5家公司的解禁股份是首发原股东限售股份。奇精机械、保利地产共2家公司的解禁股份是股权激励一般股份。其中,掌阅科技的限售股将于9月21日解禁,实际解禁数量为0.67亿股,按照9月14日的收盘价22.88元计算的解禁市值为15.35亿元,是本周沪市解禁市值最多的公司,占到了本周沪市解禁总额的32.99%,解禁压力集中度一般,也是解禁股数占解禁前流通A股比例最高的公司,高达163.62%。华鼎股份是沪市周内解禁股数最多的公司,多达1.93亿股。解禁市值排第二、三名的公司分别为华鼎股份和恒银金融,解禁市值分别为13.30亿元、6.28亿元。沪市解禁公司中,保利地产、梅轮电梯、奇精机械、华鼎股份、原尚股份、恒银金融、台华新材、掌阅科技均涉及"小非"解禁,需谨慎看待。此次解禁后,沪市将没有新增的全流通公司。
   统计数据显示,本周解禁的34家公司中,9月18日有7家公司限售股解禁,解禁市值合计为245.36亿元,占到全周解禁市值的69.99%。本周解禁压力集中度高。

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